06.01.2020

Suppression des actions au porteur

La loi fédérale sur la mise en oeuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales est entrée en vigueur le 1er novembre 2019. A compter de cette date, les actions aux porteurs ne sont plus autorisées que si la société détient des titres de participation cotés en bourse ou si les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés. Les sociétés anonymes émettrices d'actions au porteur doivent les convertir en actions nominatives ou les émettre sous forme de titres intermédiés jusqu’au plus tard le 30 avril 2021. Etant donné que la conversion d'actions au porteur en actions nominatives nécessite une modification des statuts, celle-ci devrait, si possible, déjà être prise en considération pour l'assemblée générale annuelle 2020.

Si une société ne respecte pas ses obligations en matière de tenue du registre des actions ou de la liste des ayants droit économiques, ses organes peuvent désormais également être tenus pénalement responsables.

Il en résulte un besoin en matière d’information et d’action pour le conseil d’administration des sociétés qui ont des actions au porteur ainsi que pour les actionnaires au porteur. Les principales innovations en un coup d’oeil :

  •  A partir du 1er novembre 2019 l’émission d’actions au porteur est interdites. Des exceptions s'appliquent aux sociétés cotées en bourses ou aux actions au porteur qui sont structurées comme des titres intermédiés et inscrites auprès d'un dépositaire désigné par la société en Suisse ou dans le registre principal.
  •  Les sociétés dont les actions sont au porteur doivent les inscrire au registre du commerce est nécessaire.
  •  Les actions au porteur qui ne remplissent pas ces conditions doivent être converties en actions nominative ou les émettre sous forme de titres intermédiés dans un délai de 18 mois, autrement les actions seront automatiquement converties en actions nominatives.
  •  Les actionnaires au porteur de sociétés privées qui n'ont pas rempli leur obligation (déjà existante) de déclarer l'acquisition d'actions au porteur à cette date et dont les actions sont converties en actions nominatives ne peuvent faire valoir leur inscription en justice que jusqu'au 31 octobre 2024 et uniquement avec le consentement de la société. Par la suite, leurs actions deviendront nulles de plein droit et les actionnaires perdront tous les droits attachés à ces actions.
  •  La violation des obligations d’annonce ou de la tenue des registres peut maintenant entrainer des sanctions pénales. L’amende peut atteindre jusqu’à 10'000 francs. Si elle est supérieure à 5'000 francs, une inscription au casier judiciaire est aussi effectuée.

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